三機工業株式会社

会社情報

三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン

2015年12月18日制定
2017年10月1日改正

第1章 総則

(目的)
  • 第1条 三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン(以下、「本ガイドライン」という。)は、三機工業株式会社(以下、「当社」という。)および三機工業グループ(以下、「当社グループ」という。)が、当社グループの経営理念に基づき、当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を示すものである。
(定義)
  • 第2条 当社グループにおいてコーポレートガバナンスとは、取締役会が最高経営責任者を監督するシステムを備えてその機能を強め、ステークホルダー(株主・投資家、お客さま、お取引先および当社グループ従業員等)と対話しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるための仕組みおよび取り組みをいう。
(会社の意思決定に関する組織体制)
  • 第3条 当社は、機関設計として独任制・常勤制の監査役を有する監査役会設置会社を採用し、監査役・監査役会が取締役の職務の執行を監査するとともに会計監査人が計算書類等を監査しつつ、取締役会が重要な意思決定を行う。
(実践の態度)
  • 第4条 当社グループは、コーポレートガバナンスを実践するにあたっては、企業の社会的責任の重さを自覚し、ステークホルダーとの積極的なコミュニケーションや建設的な対話を誠実に行うことにより、継続的な信頼関係の構築に努める。
(改廃)
  • 第5条 本ガイドラインの改廃は取締役会の決議を要する。

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株主総会)
  • 第6条当社は、株主総会に際し、株主がその権利を適切に行使できるよう、以下の環境整備に努める。
  1. 1.株主総会招集通知の早期発送と当社ホームページ等での早期開示により、株主が株主総会議案を十分に検討できる期間を保証する。
  2. 2.株主総会決議の反対票について必要に応じて原因分析を行う。
  3. 3.株主総会から取締役会が重要な意思決定の委任を受ける場合はコーポレートガバナンス体制を検証する。
  4. 4.信託銀行名義の株主から議決権行使等の要請があった場合には適切に対応する。
  5. 5.株主総会開催日程に配慮する。
  6. 6.株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使できるよう議決権電子行使プラットフォームを含むインターネットによる議決権行使などの環境整備や招集通知の英訳を行う。
(株主の平等性の確保)
  • 第7条 当社は、いずれの株主もその保有株式の数に応じて平等に扱う。特に、情報開示にあたっては株主間で情報格差が生じないよう努める。
(資本政策の基本方針)
  • 第8条 当社は、財務基盤の安定化をはかり、資金調達を行う場合は間接金融を基本とする。また将来にわたる成長に向けた技術開発や人材教育等の先行投資、財務基盤の安定および株主還元を適切にバランスさせた資本政策を実施する。
(株主の権利の保護)
  • 第9条当社は、株主の権利に影響を及ぼす政策を実施する場合には、株主の権利を保護する観点から、取締役会および監査役はその必要性・合理性を十全に検討し、適正な手続きを確保しつつ、株主に十分な説明を行う。
  1. (2)公開買い付けに付された場合、取締役会としての考え方を株主に説明を行う。
  2. (3)関連当事者間取引を行う場合、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は適切な手続きを定める。
(政策保有株式および議決権行使に関する基本方針)
  • 第10条当社は、長期にわたる円滑な取引関係の維持・強化等を通じて、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的に、上場会社の株式を保有する。この政策保有株式について、取締役会において毎年定期的に保有の目的および経済合理性について検証する。
  1. (2)上記株式について議決権を行使する際には、議案ごとに精査し決定する。

第3章 株主以外のステークホルダーの利益の考慮

(倫理基準)
  • 第11条当社グループ役員・従業員は、「三機工業グループ コンプライアンス宣言」、「三機工業グループ 行動規範・行動指針」および「三機工業グループ 行動基準」等の行動準則を遵守し、常に倫理的に行動する。
  1. (2)当社は、事業活動において倫理的な判断や行動を自律的に行うことができる組織風土が醸成されているか等、行動準則の実効性について定期的に取締役会で検証する。
(ステークホルダーとの関係)
  • 第12条当社グループ役員・従業員は、ステークホルダーとの協働において、常にステークホルダーの利益を考慮する。
  1. (2)当社グループの違法または非倫理的な行為を察知し、これを関係先(当社内部通報窓口を含む)に通報したステークホルダーに対し、当社グループは一切の不利益な取り扱いをしない。
(サステナビリティ)
  • 第13条 当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ(持続可能性)を巡る課題について適切に対応するとともに、取締役会は積極的・能動的に取り組むよう検討する。
(ダイバーシティ)
  • 第14条当社グループは、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが持続的な成長を確保する上で強みとなり得るとの認識に立ち、ダイバーシティ(多様性確保)を推進する。
(内部通報)
  • 第15条当社は、内部通報窓口を社内・社外に設置し、情報提供者の秘匿と不利益な取り扱いの禁止等、内部通報に係る適切な体制の整備に努めるとともに、取締役会はその運用状況を監督する。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示に関する基本方針)
  • 第16条当社は、会社法等の法令および適用ある金融商品取引所規則に従い、当社グループの情報を適時適切に開示する。

第5章 取締役会等の責務

(取締役および取締役会の役割)
  • 第17条取締役および取締役会は、株主の負託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、会社の重要な意思決定を行うとともに職務の執行に対する監督を行うことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に努める。
  1. (2)取締役および取締役会は、内部統制システムの構築、リスク管理体制の整備および適時適切な情報開示に努める。
  2. (3)取締役会は、最高経営責任者の後継者選定に関し随時状況の監督を行う。
  3. (4)取締役会は、利益相反取引に関する手続きを定め、取引の審議・承認を行う。
(取締役会の構成方針)
  • 第18条取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、その人数は、定款に定める範囲内で機能が最も効果的かつ効率的に発揮される適切な人数とし、定期的に構成等を見直す機会を設ける。なお、監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べる。
(取締役候補者指名方針)
  • 第19条 取締役会は、豊富な実務経験と知識、高い識見と倫理観を有し、第17条の取締役および取締役会の役割を果たすことが見込まれる人物を取締役候補者として指名する。
  1. (2)社外取締役候補者については、前項に加え、独立・客観的な立場からの助言が期待できる人物を指名する。
(監査役の役割)
  • 第20条監査役は、取締役会と協働して監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独任制の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に努める。
(監査役候補者指名方針)
  • 第21条取締役会は、事前に監査役会の同意を得たうえで、高い識見と倫理観を有し、前条の監査役の役割を果たすことが見込まれる人物を監査役候補者として指名する。
  1. (2)社外監査役候補者については、前項に加え、独立・客観的な立場からの助言が期待できる人物を指名する。
  2. (3)監査役のうち1名は財務・会計に関する適切な知見を有する者を選任するよう努める。
(個々の指名理由の開示)
  • 第22条当社は、取締役および監査役候補者の指名理由を開示する。
(人事報酬諮問委員会)
  • 第23条当社は、取締役候補者の指名および報酬体系・水準等を審議するため、取締役会のもとに社長および社外取締役等を構成員とする人事報酬諮問委員会を設置する。
(指名手続き)
  • 第24条当社は、取締役候補者の指名にあたっては、人事報酬諮問委員会の審議を経て、人事報酬諮問委員会が取締役会に審議の結果を上程し、監査役候補者の指名にあたっては、事前に監査役会の同意を得たうえ、取締役会は株主総会議案として決定する。
(社外役員の役割)
  • 第25条社外役員は、株主の共同の利益の観点から当社の経営の成果を検証・評価する重要な役割を果たすため、当社経営のために十分な時間を確保する。
  1. (2)他会社等の役員を兼務する場合は、兼務状況を開示する。
  2. (3)社外役員の独立性基準については別紙のとおりとする。
(社外役員による会合)
  • 第26条当社は、社外役員を構成員とする社外役員連絡会を定期的に開催し、必要な情報の交換と認識の共有をはかり、自由な意見交換を行う。
(取締役会の運営)
  • 第27条当社は、取締役会において、自由で建設的な気風の醸成に努めるとともに、円滑な運営のため以下の実施に努める。
  1. 1.年間スケジュール、予想審議事項を決定する。
  2. 2.会日に十分に先立って取締役会資料を配付する。
  3. 3.審議項目数、開催頻度を適切に設定する。
  4. 4.審議時間を確保する。
  5. 5.取締役会資料以外の十分な情報提供を行う。
(取締役会の評価)
  • 第28条取締役会は、年1回、議案審議プロセスの検証や改善点の抽出を自ら行う機会を設け、取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用する。なお、評価結果の概要を開示する。
(取締役および監査役のトレーニング)
  • 第29条当社は、取締役および監査役を対象に、就任時においては当社の歴史、業績、将来の事業構想および法律・財務・会計等の情報提供を行う。
  1. (2)当社は、取締役および監査役の就任後、経営の監督・監査に関するトレーニングの機会および知識入手の機会を定期的に提供するよう努める。
(取締役および監査役の報酬)
  • 第30条当社は、取締役および監査役の報酬について、株主総会で決議された限度額の範囲内で、固定報酬、賞与およびストックオプションの3要素により、株主の長期的利益に連動し、企業価値最大化への意欲を高めるものとなるよう、取締役・監査役別および常勤・非常勤別に、毎年、以下の各要素のバランスを考慮して決定する。
    1. 1. 固定報酬役位・担当範囲別
    2. 2. 賞与期間業績連動部分
    3. 3. ストックオプション長期インセンティブとして役位別に付与
  1. (2)取締役・監査役別および常勤・非常勤別の各要素の内容と手続きは以下による。
  固定報酬 賞与 ストックオプション 手続き
常勤取締役 人事報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定
非常勤取締役
常勤監査役 監査役の協議により決定
非常勤監査役
(注)
「〇」は要素あり、「-」は要素なしを示す。

第6章 株主との対話

(株主との対話に関する基本方針)
  • 第31条取締役会は、株主との対話にあたり、株主構造の把握、合理的な範囲での面談対応および建設的な対話の体制整備に努める。

付則

本ガイドラインは2017年10月1日より実施する。

(別紙)

社外役員の独立性基準

当社において、社外取締役または社外監査役が独立性を有すると判断するためには、株主総会に提出する選任議案を決定する時点において、以下の各号のいずれにも該当しないことを要する。

  1. 1.当社を主要な取引先(注1)とする者またはその者が法人等(注2)である場合にはその業務執行者(注3)
  2. 2.当社の主要な取引先(注1)、主要な借入先(注4)またはその者が法人等(注2)である場合はその業務執行者(注3)
  3. 3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注5)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
  4. 4.最近(注6)において上記1号~上記3号のいずれかに該当していた者
  5. 5.次の(イ)~(ニ)までのいずれかに該当する者の二親等以内の親族(ただし、離婚、離縁等などによって親族関係が解消されている者を除く)
    • (イ)上記1号~上記4号までに掲げる者
    • (ロ)当社の子会社の業務執行者(注3)
    • (ハ)当社の子会社の非業務執行取締役(社外監査役を独立役員に指定する場合)
    • (ニ)最近(注6)において上記(ロ)、(ハ)または当社の業務執行者(注3)に該当していた者
  6. 6.最近(注6)において、当社の主要株主のうち、保有割合が3年以上連続して10%以上の株主またはその者が法人等(注2)である場合にはその業務執行者(注3)
(注1)
「主要な取引先」とは、原則として当社の年間連結売上高の3%以上を3年以上連続している場合をいう
(注2)
「法人等」とは、法人および組合等法人以外の団体をいう
(注3)
「業務執行者」とは、業務執行取締役および従業員のうち部門長(本部長、事業部長、支店長)クラスの管理職ならびにこれと同等程度に重要な地位にある者をいう
(注4)
「主要な借入先」とは、原則として各事業年度末時点における借入残高が同時点における当社の連結総資産の2%以上である状態が3年以上連続している場合をいう
(注5)
「多額の金銭その他の財産」とは、金額に換算して年間1千万円以上をいう
(注6)
「最近」とは、株主総会に提出する選任議案を決定する時点から起算して5年前までをいう

以上

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