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コーポレートコーポレートガバナンス
コーポレートガバナンス体制
機関設計
機関設計として独任制・常勤制の監査役を有する監査役会設置会社を採用し、監査役・監査役会が取締役の職務の執行を監査するとともに、会計監査人が計算書類等を監査しつつ、取締役会が重要な意思決定を行う体制としています。また、執行役員制度を導入することで、経営と執行の役割分担を明確化し、業務執行の機動性向上と意思決定の迅速化および監督機能の強化を図っています。
| 人数等 | |
|---|---|
| 取締役会議長 | 社外取締役 |
| 取締役人数 （うち女性の人数） |
12名（1名） |
| 社外取締役人数 （うち独立役員人数） |
5名（5名） |
| 執行役員 （うち女性の人数） |
3538名（0名） |
| うち取締役兼務 | 45名 |
| 監査役人数 （うち女性の人数） |
5名（0名） |
| 社外監査役人数 （うち独立役員人数） |
3名（3名） |
• コーポレートガバナンス体制図（2025年6月26日現在）
※1 定款において、取締役の人数を16名以内と定めています。
※2 当社の監査役のうち、1名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。
取締役会
取締役で構成。現在の議長は社外取締役。毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況を監督。
- 2024年度の主な審議事項
-
- 新中期経営計画の策定について
- 人的資本経営の方向性
- 政策保有株主縮減方針
- 業務執行の進捗状況
- 内部統制状況
- リスク管理状況
- サステナビリティ推進状況
- IR活動状況
- 各事業部門ごとの市場環境、競合状況、業績
- 見通し、リスク要因
監査役会
監査役で構成。議長は監査役会の決議によって監査役の中から定める。原則として年8回開催。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、会計監査人・内部監査室・経理本部との緊密な連携を通じて、株主の負託を受けた独立の機関としてガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査。社外監査役の欠員に備え、社外補欠監査役を1名選任。
内部監査室
年度監査計画に基づき、業務執行部門の業務執行について内部監査を実施。内部管理体制の適切性・有効性等を検証。必要に応じて経理本部との意見交換や問題点の改善・是正に関する提言を行い、監査結果を代表取締役社長・監査役に報告。
人事報酬諮問委員会
社外取締役を委員長とし、委員も社外取締役で構成。必要に応じ随時開催。取締役候補者の指名および報酬体系を審議。
経営会議
代表取締役社長が指名する取締役および執行役員で構成。原則として毎月2回開催し、業務執行に関する基本的かつ重要な事項の意思決定機関として経営全般の視点から審議・決定。
リスク管理委員会
経営会議メンバーおよびリスク管理担当役員の指名による各分科会長・内部監査室長で構成。現在の委員長は代表取締役社長。年4回開催。グループ全体のリスクマネジメントを統括。
執行役員会
執行役員およびグループ会社の社長等で構成。年4回以上開催。代表取締役社長および部門担当執行役員からの方針伝達と執行役員およびグループ会社社長からの業務執行状況報告を実施、中期経営計画達成に向けた施策を議論。
企業倫理委員会
会長・社長および執行役員で構成。委員長は代表取締役社長。代表取締役社長から任命された企業倫理担当役員が企業倫理に関する事項全般を統括。年2回開催。行動規範・行動指針の浸透・遵守のための実行計画等を審議。
内部統制財務委員会
会長・社長および執行役員で構成。委員長は代表取締役社長。年4回開催。全社的統制の中心的な役割を担い、財務報告にかかる内部統制上の重要事項を審議・決定。
サステナビリティ委員会
常勤取締役で構成。委員長は代表取締役社長。サステナビリティに関する重要事項を審議。
「コーポレートガバナンス・コード」の各原則に基づく開示
コードの各原則に基づく開示は以下のとおりです。
• 特定の事項を開示すべきとする原則（東京証券取引所）
| 原則 | ガイドライン※1 | 報告書※2 | |
|---|---|---|---|
| 【原則1-4】 | 政策保有株式に関する方針と議決権行使についての具体的基準 | 第10条 | P. 23-24 |
| 【原則1-7】 | 関連当事者間の取引を行う場合の利益相反防止手続 | 第9条 第18条 |
P. 24 |
| 【補充原則２-４①】 | 中核人材の登用等における多様性の確保の状況・目標 | 第14条 | P. 24-25 |
| 【原則2-6】 | 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮のための人事面・運営面における取組み内容、利益相反の管理 | 第16条 | P. 25-26 |
| 【原則3-1】 | （ⅰ） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 | 第32条 | P. 26-27 |
| （ⅱ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 | 第2条 | P. 1,26-27 | |
| （ⅲ） 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続 | 第31条 | P. 7-10,26-27 | |
| （ⅳ） 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続 | 第18条 第20条 第21条 第22条 第24条 第25条 |
P. 9-10,26-28 | |
| （ⅴ） 個々の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役・指名についての説明 | 第23条 | P. 3-5,6-7,26-28 | |
| 【補充原則3-1③】 | 自社のサステナビリティについての取組み | 第13条 第17条 | P. 29-35 |
| 【補充原則4-1①】 | 経営陣に対する委任の範囲の概要 | 第18条 | P. 9-10,36 |
| 【原則4-9】 | 社外取締役の独立性判断基準 | 第26条（別紙）社外役員の独立性基準 | P. 36-37 |
| 【補充原則4-10①】 | 指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等 | 第24条 | P. 5, 8-9,37 |
| 【補充原則4-11①】 | 取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方、取締役の有するスキル等の組合わせ、選任に関する方針・手続 | 第19条 | P. 37-38 |
| 【補充原則4-11②】 | 他の上場会社役員の兼任状況 | 第26条 | P. 3-5,6-7, 38 |
| 【補充原則4-11③】 | 取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要 | 第29条 | P. 38-39 |
| 【補充原則4-14②】 | 取締役・監査役に対するトレーニング方針 | 第30条 | P. 40 |
| 【原則5-1】 | 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針 | 第32条 | P. 11,40-41 |
※1 当社コーポレートガバナンス・ガイドライン
※2 コーポレートガバナンス報告書（2025年6月27日）
役員の選任と社外役員の独立性
取締役会は、経営戦略に照らし取締役会構成員が発揮することを期待するスキルを特定した上で、これらのスキルが網羅されるよう多様な取締役で構成しています。また独立社外取締役比率は３分の１以上としています。 取締役候補者の指名にあたっては、人事報酬諮問委員会の審議結果を取締役会へ上程し、監査役候補者の指名にあたっては事前に監査役会の同意を得た上、取締役会で審議を行い、株主総会での決議を以って選任しています。社外役員については独立性基準を設け、経営に対する監督機能の客観性を高めています。
社外役員の独立性基準（三機工業三機コーポレートガバナンス・ガイドライン別紙）
• 取締役・監査役がもつスキル・キャリア・専門性（スキルマトリックス）
※2025年6月に取締役就任のため、2024年度は未出席
• 社外役員の在任年数と選任理由
| 区分 | 氏名 | 独立役員 | 在任年数 | 選任理由 |
|---|---|---|---|---|
| 社外取締役 | 山本 幸央 | ● | 11年 | 同氏は、三井生命保険株式会社（現大樹生命保険株式会社）の代表取締役社長、一般社団法人日本経済団体連合会の常任幹事等を歴任し、会社経営に関する豊富な経験と識見を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。 |
| 柏倉 和彦 | ● | 7年 | 同氏は、株式会社三井住友銀行の執行役員をはじめ、同グループ会社の経営者を歴任し企業経営に関する豊富な経験と識見を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。 | |
| 河野 圭志 | ● | 4年 | 同氏は、金融のスペシャリストとして日本銀行の主要部門の管理職を歴任し、また、中外製薬株式会社では執行役員としてIT統轄部門長や海外での社会貢献活動推進を担う等、豊富な経験と識見を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。 | |
| 松田 明彦 | ● | 4年 | 同氏は、東京ガス株式会社の執行役員および同グループ会社の経営者を歴任し、エネルギー関連事業全般に関する豊富な経験と識見を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。 | |
| 梅田 珠実 | ● | 3年 | 同氏は、厚生労働省大臣官房審議官、環境省大臣官房環境保健部長等を歴任し、国内外の保健衛生行政と組織運営に関する豊富な経験と識見を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外取締役に選任しています。 | |
| 社外監査役 | 藤田 昇三 | ● | 7年 | 同氏は、検事および弁護士としての専門的知識ならびに株式会社整理回収機構の代表取締役社長や他社の監査等委員である取締役を歴任する等の豊富な経験と識見を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外監査役に選任しています。 |
| 跡見 裕 | ● | 6年 | 同氏は、大学において長く教育・研究に携わり、杏林大学の学長を務めるなど、高い見識と大学経営における豊富な経験を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外監査役に選任しています。 | |
| 江頭 敏明 | ● | 6年 | 同氏は、三井住友海上火災保険株式会社の代表取締役社長等を歴任しており、会社経営に関する豊富な業務経験と幅広い知識を有しています。その経歴を通じて培った経験と識見を活かしたく、社外監査役に選任しています。 |
取締役会の実効性評価
年１回、取締役会における議案審議プロセスの検証や改善点の抽出を自ら行う機会を設け、取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、改善に活用しています。原則アンケート形式とし、３年に１回はアンケートに代えて役員への個別インタビューを実施しています。2024年度は匿名のアンケート形式で実施し、第三者評価において、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。また、質問事項に2023年度の課題事項に対する改善状況をレビューする設問を加え、さらなる実効性の強化を図りました。
2023年度の抽出課題への対応
- さらなる議論の活性化、中長期的な経営戦略の議論
経営ビジョン"MIRAI 2030"とその実現に向けた前半3年間の具体的施策「中期経営計画2027」の策 定プロセスにおいては、取締役会メンバーによる集中的な議論を実施し、将来の事業環境変化を見据えた多角的な検討を行い、あるべき姿・ありたい姿の明確化を行いました。 また、経営戦略、事業戦略、人的資本戦略、財務戦略等の各領域にわたる包括的な戦略議論を複数回にわたり行いました。特に、人的資本戦略に関しては、将来の幹部候補として統括部長や部長クラスを毎年選抜し、将来の三機工業ビジョンを考える1年間の研修を2025年度より開始するよう、後継者の育成体制についても議論を深めました。 - 社外役員への支援体制強化
取締役会に付議または報告される議案に関して、議論すべきポイントの明確化や経営会議での議論内容を事前に共有することで、より充実した議論を展開できる環境を整えました。また、経営会議で審議対象となるが取締役会に付議または報告されない議案についても情報を共有し、事業の状況等の理解を深める環境を構築しました。 知見を深める取り組みとして、定期的な社外セミナーや施工現場の見学を実施しています。2024 年度は、複数事業の現場見学を実施し、多岐にわたる事業内容の特性や課題を把握してもらうことに努めました。
社外役員現場視察
• 2024年度の実効性評価の概要
| 評価項目 |
|---|
| 「審議の活性化」「役割・責務」「情報入手と支援体制」「実効性評価」の4項目について10問の質問を設定 |
| 実施方法 |
|---|
| 設問ごとに４段階評価および自由コメント欄を設定。 |
役員報酬
取締役候補者の指名および報酬を審議するため、取締役会のもとに人事報酬諮問委員会を設置しています。2020年度より透明性と中立性の強化を目的として、委員全員を社外取締役のみの構成としています。 取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、固定報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されます。2022年度からは株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。また、株主の長期的利益に連動し、企業価値最大化への意欲を高めるよう、毎年度、各要素のバランスを考慮して決定しています。
• 取締役・監査役の報酬の要素と手続き（2025年6月25日現在）
| 区分固定 | 報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 |
手続き |
|---|---|---|---|---|
| 取締役（社外取締役を除く） | ◯ | ◯※1 | ◯ | 人事報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定 |
| 社外取締役 | ◯ | ー | ◯ | |
| 監査役（社外監査役を除く） | ◯ | ー | ◯ | 監査役の協議により決定 |
| 社外監査役 | ◯ | ー | ◯ |
• 取締役および監査役の報酬等の額※2（2024年度）
| 区分 | 支払人員 | 支払総額 |
|---|---|---|
| 取締役（うち社外取締役） | 12名（5名） | 706百万円（95百万円） |
| 監査役（うち社外監査役） | 5名（3名） | 102百万円（38百万円） |
人事報酬諮問委員会の構成
●委員（答申）：
社外取締役（全員）
●説明者：
代表取締役社長
代表取締役社長および委員が
必要に応じて指名する取締役
●2024年度の開催回数：4回
役員報酬の構成
●固定報酬：
役位・担当範囲別
●賞与：期間業績連動部分
●譲渡制限付株式報酬：
長期インセンティブとして役位別に付与
（注釈）
- ※1 非業務執行取締役は除く
- ※2 対象となる役員の員数には、20243年6月213日開催の第10099回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名が含まれています
内部統制
• 内部統制システム基本方針・体制
業務執行の適法性・健全性・透明性を確保するために「内部統制システム基本方針」に基づく体制の整備・運用を行っています。また内部通報制度では、企業倫理全般に関する通報窓口の運用と併せて、独占禁止法違反行為に関する専用通報窓口、常勤監査役へ通報できる体制を整備しています。 取締役会において法令や定款に定める事項や業務執行に関する事項の決議を行うほか、業務執行が適切に行われていることを監督しています。経営会議では、付議および報告の基準にのっとって、職務の執行を効率的に行うことができる体制をとっています。また、社外役員を構成員とする社外役員連絡会では、必要な情報の交換と認識の共有を図り、自由な意見交換を行っています。 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制としては、監査役は重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人および内部監査室から報告を受け、必要な場合は内部監査室へ調査指示し、随時協議しています。常勤監査役はグループ会社の監査役を兼務し、内部監査室、当社グループ各社の社長との定期的な意見交換、会計監査人からの報告や情報交換等によって、当社グループ全体の内部統制に関する状況の把握を行っています。
• 財務報告の適正性の確保
金融商品取引法に基づく内部統制の枠組みに沿った財務報告を行うために「内部統制財務委員会」を年4回開催しています。同委員会において各部門・グループ会社の会計上のリスクに対する評価および対応について審議することにより、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムの整備および適切な運用を推進しています。内部統制報告制度に従って財務報告にかかわる内部統制は有効であるとの内部統制報告書を作成しており、2024年度の同報告書についても、財務報告のすべての重要な点が適正に表示されているとの会計監査人の意見表明がなされています。